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避免“罗辑思维”式合伙悲剧,需要注意这几个问题

作者:admin 发布时间:2017-08-18

今天我们再分享一个案例。 
 
王轩,一个标准的技术男,在华为做了 6 年的技术,级别不低。因为父母年事已高,就选择了回家乡工作。
 
在省会待了一段时间,没有发现特别让自己满意的工作。然后就去了某创业园,碰碰运气。准备自己创业做自己擅长的智能硬件开发。故事就这样拉开了帷幕。
 
在创业园他碰到了他人生的贵人张山,张山人过四十,在创业园做招募创业者的工作。在政府事业编制的单位工作,造就了张山深邃和不可捉摸的性格。在和王轩见面之后,张山仿佛看到了当年的自己,对王轩格外有好感。
 
张山自己投资 100 万,赠送给王轩 20% 的股份,自己占 80% 的股份,注册资本为 100 万的小鸟科技公司。在创业园帮助王轩,开始智能硬件开发工作。
 
因为张山有自己的本职工作,基本上对项目公司没有参与任何经营管理,除了公司财务是由自己的妻子负责。其他研发和管理上的事情都是交给王轩去管理的。而王轩不负众望,在管理上和技术上都是最新的理念,公司在 2 年内慢慢做出了成就,产品研发成功拿到国家技术专利,并且首批产品也对接上了大的合作商。
 
机会总是青睐那些有准备的人,小鸟科技被一家投资机构给看中,投资人主动上门谈股权投资。公司估值 7000 万,首次拿到了 700 万的投资款,出让公司 10% 的股份。一切都看起来都是那么的美好……
 
2016 年过完春节,张山突然回到公司,和王轩沟通他要从创业园辞职,回到公司和王轩一起参与经营管理。王轩当场同意,双方商定:王轩负责自己擅长的产品研发,张山负责公司的管理和对外战略。
 
然而好景不长,因为两人经历不同,在很多理念上的观点也不一致。双方开始发生摩擦。王轩明显感受到公司的文化从一个开放式的、轻松的氛围,逐渐变成一个类似于政府单位的氛围,他的研发团队也开始效率低下。
 
一个周三的下午,因观点不一致,张山和王轩发生了冲突,张山当着公司人说,这个公司是我投资的,王轩你记住你的 20% 股份是我赠送给你的,这公司我说了算。就这样把王轩给激怒了,双方还发生了肢体冲突。
 
王轩不甘心就这样被扫地出门,他找到张山说,我拿走我应得的部分。现在公司估值 7000 万,20% 股份价值 1400 万。你支付后,股份转让给你我走人。张山则认为,当时是我增送给你的股份,就是现在退出也得按照当时的情况,给你 20 万走人。
 
在这个情况下,王轩就找到我们咨询如何保护自己的权益。
 
►首先,未思进先思退,未雨绸缪。
 
股权转让纠纷,在公司纠纷案由中,数量排在第一位。股权转让纠纷,越来越复杂,这要求公司在创始之初,需要以始为终的思维策略,规范公司的商事行为,防止后期出现各种各样的转让纠纷。
 
►其次,股权转让价格如何确定?
 
不论是股东自愿转让股权,还是由法院强制股东转让股权,对转让价格的确定,都是非常重要的。股东和受让方之间,对确定股权转让价格的方法,常常没有一个清晰明确的标准,从而导致了后期股权转让中,各方对价格标准的理解发生争议。
 
►实践中,确定股权转让价格通常有五种做法:
1、将股东出资时股权的价格作为转让价格;
2、将公司净资产额作为转让价格参考;
3、将审计、评估价格作为转让价格;
4、将拍卖、变卖价作为转让价格 ;
5、参考最近一期股权融资的股权价格;
上述几种方法,都有可取之处,但也都有不足的地方。
 
第一种和第二种方法简单明了,便于计算和操作;
 
第三种方法通过对公司会计账目、资产的清理核查,能梳理公司的资产状况;
 
第四种方法引入市场机制,在一定程度上能够体现股权的市场价值。但是,公司的生产经营活动,受经营者的决策及市场因素的影响较大,公司的资产状况处于一种动态变化之中,股东的出资与股权的实际价值往往存在较大的差异,如对股东的股权,未经作价以原出资额直接转让,这无疑混淆了股权与出资的概念。
 
公司净资产虽然反映了公司一定的财务状况,但由于其不提醒公司资金的流转等公司运作的重要指数,也不能反映公司经营的实际情况。
 
审计、评估能够反映公司财产状况,也能对公司运作的大部分情况进行估算,却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素。
 
拍卖、变卖一般时间较紧,转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。
 
而最后一种,基于公司最近一期公司融资的股权价格确定转让价格。实际上公司根本没有任何现金流,还处于投入阶段,而根本无法支付高额的估值带来的转让价款,如不能很好理解和运用这几种方法,将造成股权的滥用,侵犯股东或者公司的合法权益。
 
►基于单一的确定股权转让价格的方法都有缺陷,在实践中应注意:
 
1、 根据不同的转让情形而约定不同情形的转让价格
 
例如:基于某股东因未完成考核或者造成公司利益受损或者其他股东利益受损那就按照实际出资款的 8 折给予转让。
 
2、 综合的方法来确定股权转让的价格
 
在一开始,就约定清楚如果发生正常的股东退出的情况,先以投资时候的出资额为基准,转让双方就对公司的资产、负债进行评估,确定转让时的基准价格。股权转让基准价格即股权转让参考价格,可以是公司的净资产额。也可以根据股东的贡献,参考最近一期股权融资的股权价格打折后作为股权转让的价格标准。总之,符合股东双方的利益均衡。
 
3、创业时候要做合伙股权动态设计,让合伙合的长长久久
 
此案件和 “ 罗辑思维 ” 罗振宇和申音之间的创业初期如出一辙,罗辑思维成立时,罗胖占 18% ,申音占 82% ,罗胖是核心,做了一年多,企业估值一个多亿,罗胖的股份反而很小。当公司真正值钱或者有钱的时候就会发生一模一样的结果——分道扬镳。现在王轩和张山的纠纷,何其相似。
 
现在,王轩和张山的案件纠纷还在僵持之中,两人分手,无疑两败俱伤,离开王轩的小鸟科技还值 7000 万吗?
 
►合伙不易,因为爱你,不愿合伙人一辈子蒙在“股”里
 
本案要讨论的问题还有许多,如谁当老大?谁占大股?如何设计股权的动态分配?如何对专业事务进行表决?如何化解意见不一致时的纠纷?如何设计对赌条款?这些问题的答案,其实在之前的节目中已经讲过,就不再一一展开。
 
专业的问题交给专业人来做,提醒创业者,创业初期,找个股权律师多进行咨询很有必要。

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